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最高法首次為資本市場出臺基礎性司法文件
17條舉措為科創板改革提供有力司法保障
發布時間:2019-06-24 10:01 星期一
來源:法制日報--法制網

□ 法制日報全媒體記者 張晨

最高人民法院21日召開新聞發布會,對外發布并實施《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》,從依法保障以市場機制為主導的股票發行制度改革順利推進、依法提高資本市場違法違規成本、建立健全與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度等方面提出了17條舉措。這是最高法歷史上首次為資本市場基礎性制度改革安排而專門制定的系統性、綜合性司法文件。

在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制,是中央實施創新驅動發展戰略、推進高質量發展的重要舉措,也是深化資本市場改革的重要安排。6月13日,科創板正式開板。最高法審判委員會專職委員劉貴祥表示,意見將為加快形成融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層級資本市場體系營造良好司法環境。

在司法層面首次肯定公司治理“同股不同權”

根據全國人大常委會對進行股票發行注冊制改革的授權和公司法第一百三十一條的規定,意見第6條從審判的角度,認可科創板上市公司在上市前經股東大會特別決議作出的差異化表決權安排,尊重科創板上市公司構建與科技創新特點相適應的公司治理結構,在司法層面首次肯定了“同股不同權”的公司治理安排。

上述條款指出,科創板上市公司在上市前進行差異化表決權安排的,人民法院要根據全國人大常委會對進行股票發行注冊制改革的授權和公司法第一百三十一條的規定,依法認定有關股東大會決議的效力。這一條款明確,科創板上市公司為維持創業團隊及核心人員穩定而擴大股權激勵對象范圍的,只要不違反法律、行政法規的強制性規定,應當依法認定其效力。

針對特別表決權在科創板上市公司中可能存在的“少數人控制”“內部人控制”等公司治理問題,意見第10條提出,禁止特別表決權股東濫用權利的司法政策,在尊重“同股不同權”的同時,要準確界定特別表決權股東權利邊界,在公司案件審判中對股東義務分配要做到“同股不同責”。

對證券金融犯罪分子嚴格控制緩刑適用

社會各界對金融領域特別是資本市場的違法違規成本過低問題一直比較關注,在提高科創板市場的違法違規成本方面,意見在刑事和民商事等方面均作出了明確規定。

在刑事審判方面,意見對各級法院嚴厲打擊干擾注冊制改革的證券犯罪和金融腐敗犯罪提出了明確要求,發行人與中介機構合謀串通騙取發行注冊,以及發行審核、注冊工作人員以權謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的,要依法從嚴追究刑事責任;對于證券金融犯罪分子,提出要嚴格控制緩刑適用,依法加大罰金刑等經濟制裁力度。

與此同時,意見指出將加強對內幕交易和操縱市場民事賠償案件的調研和指導,積極探索違法違規主體對投資者承擔民事賠償責任的構成要件和賠償范圍;加大對涉科創板行政處罰案件和民事賠償案件的司法執行力度,使違法違規主體及時付出違法違規代價等。

值得關注的是,意見明確將建立健全與注冊制改革相適應的證券民事訴訟制度,把提高投資者的訴訟能力和人民法院的司法能力兩個方面作為基本進路,分別在完善現有證券代表人訴訟制度、加強證券民事訴訟配套程序、依托信息化手段提高司法能力、推廣證券示范判決機制等方面提出了具體司法改革舉措,以降低投資者訴訟成本,有效保護投資者合法權益。

推廣證券示范判決柔性化解群體性案件

近年來人民法院不斷創新證券審判工作機制,提高投資者維權的便利度。劉貴祥介紹說:“2016年以來最高法院和證監會共同聯合進行證券期貨糾紛多元化解機制取得了明顯的成效,按照2018年的數據,我們通過這個機制化解了4.1萬件證券期貨糾紛,調解結案標的額達到20多億元。2018年11月,最高法院和證監會經過研究,認為條件已經成熟,在全國范圍內全面推行證券糾紛多元化解機制,力求在化解證券糾紛方面、保護投資者合法權益方面日益發揮著重大作用。我們還要在現有法律框架下不斷完善證券民事訴訟制度和機制,再進一步采取相應措施。比如說與監管部門和有關協會建立解決糾紛的信息化平臺,建立立、審、執的證券糾紛的解決機制,打造一站式化解證券糾紛的機制和平臺,降低投資者的維權成本,加大違法者的違法成本,為我們維護投資者合法權益提供更加便利的條件和司法措施。”

意見還要求,大力推廣證券示范判決機制,通過證券示范判決所確立的事實認定和法律適用標準,加大對涉科創板矛盾糾紛特別是群體性案件的柔性化解力度。比如,對虛假陳述、內幕交易、操縱市場等違法行為引發的民事賠償群體性糾紛,需要人民法院通過司法判決宣示法律規則、統一法律適用的,受訴人民法院可選取代表性的案件作為示范案件,先行審理并及時作出判決,引導其他當事人通過多元化解機制解決糾紛。

涉科創板案件由上海金融法院集中管轄

意見第4條提出,對于證券交易所經法定程序制定的科創板發行上市和持續監管等業務規則,只要不具有違反法律法規強制性規定情形,人民法院在審理案件時可以依法參照適用;為統一裁判標準,積累和總結審判經驗,將科創板上市企業的證券發行糾紛、證券上市合同糾紛、證券欺詐責任糾紛等一審民商事案件,由上海金融法院試點集中管轄。

根據《最高人民法院關于上海金融法院案件管轄的規定》第三條的規定,以上海證券交易所為被告,或者第三人與其履行職責相關的第一審金融民商事案件和行政案件,仍由上海金融法院集中管轄。

法制日報北京6月21日訊 

責任編輯:李曉慧
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